【管理九章】胡卫东：产权模式必须具有激励性
发布时间：2024-03-25 阅读次数：165
导语：本章的中心议题是讨论产权模式的激励功能。产权在企业中表现为股权、法人财产权、日常经营管理权等一组权利，其在一定的时间和空间上可以相对分离。在产权与其他权利分离的情况下，产权激励机制具有特殊功能。产权的激励性决定了它的利益相关人通过产权构建利益共同体，并形成产权效率机制，推动其共同利益的实现。
产权结构必须优化
产权安排具有阶段性特征。在创业阶段，企业资金来自企业主个人或家庭，企业主本人掌握企业所有权与经营、控制权，产权高度集中。这种结构虽然具有企业内部委托代理成本低等优点，但会阻碍企业向现代企业制度的转变，难以吸引及留住优秀人才；在快速成长阶段，企业需要巨大的人力资源和资本投入，产权结构向多元化发展，在外部投资者的监督下企业运作更加规范，但在经营决策过程中可能会存在更多博弈；在稳定发展期，上市融资扩股成为家族企业发展的优先选择。通过上市转变为社会公众企业，股权范围进一步扩大。其股权结构变为控股股东、少数大股东与众多小股东动态稳定的状态。
合理的产权结构是公司稳定的基石。在实践中，合理的产权结构常为一个公司三个股东。即一股东40%，两小股东30%，30%，或者两大股东40%，40%，一小股东20%，三足鼎立，三方均衡的布局。在一个公司三个股东的以上两种股权结构下，不存在一股独大的现象，这是因为另外两个股东发挥了很大的制衡的作用，另外两个股东所持股份相加，则均超过了大股东40%的股份。因而，在大股东侵犯小股东利益的现象发生时，则会出现小股东相互联合，以更大发言权制约大股东的现象，从而实现了公司的稳定。随着企业的发展，可能会引进更多的资金，更多的人才，更多的合伙人进入公司，因此，整体股份结构的平衡就显得非常重要。对于企业而言，股权分配是一项长期的任务。
2012年，阿里巴巴在在发展最快速的时期，做出了一项让世人都觉得震惊的事。马云斥资71亿美元，其中63亿现金，8亿集团优先股，来回报2005年雅虎斥资10亿美元收购的阿里巴巴股份。阿里巴巴为什么此时斥资71亿美元来回购股份？因为他们有一个写入公司章程中的十年回购之约。
阿里巴巴上市那天，最大的股东是孙正义，第二大股东包括雅虎等股份公司非常之多，但是从阿里巴巴不断引进股东进入的那一天开始，决定其前途命运的依然是马云及其团队。因为他们在引进股东的时候，就已经就对雅虎所持股份的表决权、收益权进行了分隔，雅虎虽然持有40%的股份，却只有其中35%的表决权。但同时约定，10年到期后，阿里巴巴如果没有能力回购，此条款失效，雅虎将获得完全的表决权。从雅虎收购股份到现在，10年之约已满，如果他们不能够回购自己的股份，公司章程规定的时限已过。如果不能增加手里股份的持有，阿里巴巴下一步是谁的天下都不知道。所以马云团队做出了大量收购股权的行为。这就是优化股权，优化的核心是随着企业发展的需要，及时保持股权结构的平衡，使之有利于公司的发展。
股权化方案要专注激励
近年来，股权激励是我国企业最为关注的问题。股权激励被越来越多的企业重视和运用。如何设计股权化方案，我认为必须专注激励，股权化方案如果失去了激励，就没有实施的必要。设计股权化方案一般要遵循如下原则：
定股原则。即如何选择合适股权激励工具，不同公司基于其行业领域地位和所处的发展阶段，股权激励计划的目的是不同的，无论不同点有多少，各个公司始终保持着实施股权激励的最终目的，那就是促进公司业绩增长。与员工持股计划的区别在于：股权激励重在激励，员工持股计划则在于利益共享、资源配置。从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：分红权，公司净资产增值权，表决权，所有权（含转让、继承、资产处置等）。一般根据公司股权模式来选择和确定合适的股权激励方式。适合非上市公司的主要股权激励方式：奖励股权（份）、股权（份）出售、技术折股；适合上市公司的主要股权激励方式：股票激励、股票期权、限制性股票、股票增值权；其他股权激励方式：虚拟股票、业绩股票、业绩单位、账面价值增值权、延期支付计划。
定人原则。即决定参与股权分享的人员范围，一般主要针对：具有潜在的人力资源尚未开发；工作过程的隐藏信息程度；有无专用性的人力资本积累高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。定人的目的是要选择对企业发展关联度高的人力资本，以核心层为中心，这些人与企业共命运、同发展，具备牺牲精神；注重骨干层，这些人往往处于企业的关键中层岗位，如销售、采购、技术和财务等，他们是股权激励的重点；辐射操作层，这些人往往处于基层，但有代表性和标杆作用。对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。
定时原则。即确定股权的时间，包括开始时间和有效时间。一般说产权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。产权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权；在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年；禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
定价原则。即确定股权的价格，根据公平市场价原则，确定产权的授予价格（行权价格）。上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。非上市公司可按照资产净值作为参考定价的基础。
定量原则。即确定股权总量和个量，总量是指股权的总额，个量是指股权配置的平均数和最高额度。其中要重视个量的确定：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外；在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。在定总量定方面，要参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。同时各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
这是一家由三个自然人出资成立的技术型公司，公司在几年高速发展过程中，引进了大量的管理、技术优秀人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝集力和效率。因此，公司设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划。
方案首先确定本次股权授予对象，即公司高管层和管理、技术骨干共20位。在持股计划中，安排采取增资扩股方式由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。为了激励骨干员工的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。
方案也安排了股份期权计划，股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2010年1月1日。以1元1股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股1元。行权时管理层以每股1元的价格购买当时已增值的公司股份。
该方案通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队。这种产权激励模式是一种开放的、动态的、既民主又体现公司意愿的设计。这个方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和一种对人力资本的重视。
作者胡卫东
海南南海经济技术研究院院长
海南省管理现代化研究会会长
本文摘选自《管理九章》
